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下面附上一則新聞讓大家了解時事

〈公司法三讀通過〉會計師點出八大修法重點 建議提早因應避免紛爭

: 立法院今 (6) 日三讀通過公司法修正條文,會計師表示,除了強化公司治理外,也給予新創企業更大經營彈性與募資空間,其中針對此次公司法修法,點出八個修法後遵循的新法規以及應注意事項,包括新修正公司法施行期程、放寬盈餘分派次數、無面額股發行與轉換、擴大多元特別股發行等。

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部副總經理藍聰金表示,本次公司法修正影響企業經營的重大變革,公司未來進行董事會及股東會召開、員工獎酬機制建立運用,以及擬定股利發放政策等程序,均須適當安排來因應。

安侯建業聯合會計師事務所執業會計師何嘉容則說,新法採取更務實的態度,並逐漸走向大小分流,對於新創公司或一般非公開發行公司,著重在彈性、鬆綁,對於公開發行公司,則重點在強化公司治理及股東權益之保障,相信對於所有企業而言,應該都是正面的影響。

值得留意的是,新法實施後,許多彈性放寬規定都需要在章程訂定方有其適用,因此,公司應檢視公司章程有哪些需要修改之處,以即時適用修法之利益,其中也點出以下公司法修正條文的八大重點。

一、 新修正公司法施行期程
公司法修正雖經立法院完成三讀,但主管機關因應修法配套,需要增修訂董監股東持股申報、財務報表簽證對象適用範圍,以及各項公司登記申請公文書電子送達等相關管理辦法或公告等行政作業處新款3C商品推薦理,因此,本次修法將由行政院另行發布施行日期。惟為應年底亞太區洗錢防制評鑑需要,公司法增修訂董監股東持股申報,及廢除無記名股票發行等相關條文將先行適用。

二、 放寬盈餘分派次數
盈餘分派涉及應於章程載明事項,又章程修訂允屬股東會職權,因此,本次公司法修法發布施行後,何時召開股東會修正章程,將影響企業股利發放分派政策之運作。例如章程增訂得每半年或每季分派,非公開發行公司得隨時召開股東臨時會修正章程規定即可執行,上市櫃公司恐得至 108 年股東常會召開始得為之,除非提前召開股東臨時會,先行完成修正章程始得適用。這項變革將有助於吸引外資投資長期獲利穩定之公司,促使資本市場更顯活絡。

三、 無面額股發行與轉換
允許非公開發行公司得發行無面額股票,避免受限原公司法規定不得以低於票面金額發行股份不利其籌資問題,同時,已發行面額股也得轉換為無面額股,但目前已公開發行公司的面額股依法還不得轉換為無面額股,除非先行撤銷公開發行,成為非公開發行公司後始得轉換。

四、 擴大多元特別股發行
將原閉鎖性公司章訂發行複數表決權,以及特定事項否決權或當選董事一定名額權利等彈性規定,擴大適用於一般非公開發行公司,有利於新創事業股東間股權結構規劃安排與經營權的穩固及掌握。

五、 股東會召集事由列舉
另公司法新增訂股東會召開,如涉及減資彌補虧損或減資退還股款、申請停止公開發行股票、董事競業許可、盈餘或公積轉增資等議案,應於股東會召集事由列舉,不得以臨時動議提出,以免影響或損及股東權益。如該議案未列入召集事由,而以臨時動議提出者,股東得以召集程序違反法令規定,訴請法院撤銷其決議,恐有造成股東會決議效力不確定之虞。

六、 精簡董監人數
因應公司法修訂,非公開發行一人法人股東公司,得設董事一人,惟股東兩人以上公司,須至少設一董一監。本次新修公司法施行後,企業得依經營政策考量,修正公司章程調整董監人數,如一人法人股東之公司,修章後得以解任方式,僅留任董事一人或重新指派一人擔任董事,股東兩人以上之公司,現任董監得以辭任方式留任一董一監或重新改選,本項修法有助企業撙節成本及增加經營彈性。

七、 員工獎酬給付對象
為鼓勵企業留住優秀人才,本次修法增訂非公開發行公司得發行限制員工權利新股,且就各項員工獎酬工具,如員工庫藏股、認股權憑證、員工酬勞、現金認購新股、限制員工權利新股等,得於章程訂定給付對象,包含符合一定條件之控制或從屬公司員工,且本項規定控制與從屬公司認定,除股權控制外,有人事、業務、財務等實質控制權者也可適用。

八、 公發及非公發不同處罰規定
本次修法增訂部分特定條款,對非公開發行與公開發行公司為違反公司法規定者,處以不同罰鍰處罰規定。例如違反股東會召集程序、受理股東提案權、董監事候選人提名、備置提供股東名簿等,非公開發行公司仍處新臺幣 1 萬元至 5 萬元,公開發行公司由證券主管機關處公司負責人新台幣 24 萬元以上,240 萬元以下罰鍰,因此,公開發行公司應特別注意相關新制之規定,以免不慎受罰。

藍聰金指出,面對本次公司法大幅修訂,企業對於新法規定遵循,應提早因應,以符合法制規範,並避免影響公司業務運作或股東權益受損情事發生,造成不必要的紛爭。

何嘉容則認為,本次修法重點之一就是放寬管制。在資本形成方面,主要是擴大適用閉鎖性公司規定至一般非公開發行公司,如新增「無票面金額股」制度,讓非公開發行公司未來在訂定股票發行價格方面更有彈性。

另放寬非公開發行公司發行「特別股」,例如可以發行有複數表決權或否決權之特別股,或得選出一定董事名額權利的特別股等,以滿足公司籌資的多元需求。

立法院臨時會審查前瞻預算,民進黨團提案並通過,從昨天下午開始進入「不斷電」24小時表決大戰,到31日24時為止。原本外界擔心可能有工作人員或立委體力不支昏倒,沒想到竟然是表決器先行故障,擔任主席的立法院副院長副院長蔡其昌於今(29)日凌晨5時宣布暫時休息,早上9時繼續開院會。

藍委指出,今天本來要持續表決的,但凌晨5點宣布休息,是因為表決器突然故障,才不得不休息,立法院總務處緊急替換相關設備,院會早上5點休息,9點繼續開會。

民進黨立委段找信用卡刷卡購買折扣宜康在臉書貼文表示,「投票到早上4點多,突然想起四十年沒做的國民健康操。主持會議的蔡其昌副院長應該宣布休息5分鐘,帶大家做一下操。」

時代力量黨團總召徐永明則在臉書貼出議場狀況的影片並痛批,「無腦杯葛」的立院馬拉松表決,除了累壞議事人員,看不見《國體法》通過的終點線。

徐永明說,立法院才針對《前瞻預算》議事程序進行協商,但兩大黨仍無共識而宣告協商破局,立法院又展開24小時不斷電的「馬拉松表決」。時代力量的立場很清楚,前瞻預算的審查要遵守議事規則,並針對預算提案進行實質審查。

徐永明強調,無論是馬拉松表決,或是拿砍了無數棵樹木印成的「闌尾預算提案」來拍桌杯葛,都無助於監督行政部門。時代力量懇請兩大黨理性溝通,別再蠻幹表決以及無腦杯葛,否則持續無意義的馬拉松表決,恐怕將再次累壞無辜的議事人員。而《國體法》的審查仍遙遙無期,831的世大運台灣英雄大遊行,立院若無法將三讀通過的《國體法》作為選手們為國爭光的禮物,實在令人感到汗顏。



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